为了成就天下霸业，天下会帮主雄霸（千叶真一 饰）请泥菩萨为自己批命，获得“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”的十六字真言。所以为了找到风云，雄霸不惜到处杀虐，最后将孩童时候的聂风和步惊云收入身边。正是得了风云之助，雄霸的霸业扩展越来越顺利。时间很快就过去，雄霸的称霸野心越 来越大，不过此时却收到泥菩萨又一次批命送上的“成也风云，败也风云”。不禁令雄霸对身边的聂风（赵文卓 饰）和步惊云（何润东 饰）处...

少年斌斌（赵维威）和小季是山西大同失业工人的孩子，因为现实生活与电视机里展现的美丽新世界形成鲜明对比，他们对自己的未来很茫然，每日所做的事除了骑摩托车兜风，便是去烟雾缭绕的娱乐中心。矿区野模特巧巧（赵涛）一切听命于街头混混男友，同样不知未来在哪里，可是她是小季的暗恋对象，即使晓得她有男友，小季也不介意。彬彬则有一个即将去北京念国际商务的女友，虽然深知两人差距会越拉越大，但彬彬并不想作怎样的努力，“...